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我想开网投_南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议的公告
发布时间:2020-01-09 14:37:59文字选择:    

我想开网投_南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议的公告

我想开网投,证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-159

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第四十四次会议于2019年10月31日以通讯表决方式召开。会议通知及会议资料已于2019年10月30日通过邮件等通讯方式传达全体董事。会议应到董事7人,实际参与董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定,会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的议案》

公司分别于2019年4月19日、2019年5月6日召开第五届董事会第三十六次会议和2019年第四次临时股东大会,审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》,公司以现金支付方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“弘润天源”)51%股权。

为解决弘润天源的资金占用及资产瑕疵问题,弘润天源于2019年1月19日与王安祥、金明武及相远东共同签订了《资产置换协议》,各方同意将弘润天源截至2018年12月31日的其他应收款账面余额314,814,644.86元债权(扣除其他应付款800万元后,实际置出资产为306,814,644.86)、在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元的健康中心大楼作为置出资产(置出资产合计470,990,556.18元)向王安祥及金明武、相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。

截至2019年10月28日,王安祥已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元。对于健康中心大楼建筑物(在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元),由于该等建筑物是在租赁的土地上建造,弘润天源目前还没有取得土地使用权,近期内无法办理地上附着物的房产证等权利文件,因此,存在产权瑕疵,尚需进行置换。对此,王安祥书面承诺:在2019年12月31日前,与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼(房地产)进行置换;若因任何原因,导致该资产无法完整置入弘润天源的,王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源,并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。

鉴于弘润天源在土地租赁期内享有上述建筑物的使用权,健康中心大楼建筑物的延期置换不会影响弘润天源的正常经营;同时考虑到弘润天源海南子公司需要资金发展,因此,董事会同意对弘润天源资产置换方案调整如下:

(1)弘润天源截至2018年12月31日的其他应收款账面余额314,814,644.86元债权及其他应付款800万元债务由王安祥以现金方式置换。弘润天源其他应付款800万元由王安祥支付,扣除该笔应付款后,王安祥实际应置换弘润天源其他应收款306,814,644.86元。

(2)弘润天源在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元的健康中心大楼建筑物尚需与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼(房地产)进行置换,该部分资产置换延期至2019年12月31日前完成。若因任何原因,导致该部分资产无法完整置入弘润天源的,王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的公告》。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于将<关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的议案>提交公司2019年第六次临时股东大会审议的议案》

公司持股5%以上股东黄志强先生于2019年10月30日向公司董事会提交《关于提请南宁八菱科技股份有限公司2019年第六次临时股东大会增加临时提案的函》,提议将《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的议案》作为临时提案提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至2019年10月30日,黄志强先生持有公司股份16,565,647股,占公司股份总数的5.58%,具有提出临时提案的资格,且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定,公司董事会同意将《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的议案》作为新增临时议案提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于增加2019年第六次临时股东大会临时提案暨召开2019年第六次临时股东大会补充通知的公告》。

表决结果:本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十四次会议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2019年11月1日

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